新公司法下股东知情权的扩展与行使

在公司治理结构中，股东知情权是股东行使其他权利的基础和前提。新修订的《公司法》对股东知情权进行了重要扩展和完善，为股东提供了更全面的信息获取渠道。本文将深入解析新《公司法》下股东知情权的范围、行使条件及相关法律争议，为股东维权和公司合规提供指引。

一、股东知情权的法律基础与价值

股东知情权是指股东依法享有的了解公司经营、管理和财务状况等重要信息的权利。这项权利的设立，旨在保障股东能够掌握公司运营的关键信息，为其行使资产收益权、参与重大决策和选择管理者等其他股东权利提供必要基础。

从法理上看，股东知情权具有以下价值：

1.监督价值：使股东能够有效监督公司管理层的行为，防止管理层滥用职权；

2.决策价值：为股东参与公司重大决策提供必要的信息支持；

3.维权价值：当股东权益受到侵害时，知情权是股东收集证据、维护自身权益的重要工具；

4.投资价值：帮助股东评估其投资的价值和风险，做出合理的投资决策。

二、新《公司法》下股东知情权的范围扩展

（一）有限责任公司股东知情权的变化

对比旧《公司法》第三十三条与新《公司法》第五十七条，新法对有限责任公司股东知情权主要有以下扩展：

1.增加股东名册查阅权：股东有权查阅、复制股东名册，这为股东了解公司股权结构提供了法律保障；

2.明确会计凭证查阅权：新法明确规定股东可以要求查阅公司会计凭证，解决了旧法下司法实践中的争议；

3.允许委托中介机构查阅：股东可以委托会计师事务所、律师事务所等专业机构进行查阅，且不再要求股东必须在场；

4.扩展至全资子公司：股东可以查阅、复制公司全资子公司的相关材料，实现了知情权的向下延伸。

（二）股份有限公司股东知情权的变化

对比旧《公司法》第九十七条与新《公司法》第一百一十条，新法对股份有限公司股东知情权的主要变化包括：

1.增加复制权：股东不仅有权查阅公司章程、股东名册、三会记录决议、财务会计报告等基本资料，还有权进行复制；

2.扩展至会计账簿和会计凭证：连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东，可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

3.扩展至全资子公司：与有限责任公司一样，股份有限公司的股东也可以查阅、复制公司全资子公司的相关材料；

4.上市公司特别规定：上市公司股东在行使知情权时，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

三、财务资料查阅权的重大突破

（一）财务资料的范围界定

新《公司法》下，股东可查阅的财务资料主要包括：

1.财务会计报告：包括资产负债表、利润表、现金流量表、相关附表等，是反映公司财务状况的正式记录；

2.会计账簿：包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，是编制财务报告的基础；

3.会计凭证：包括原始凭证和记账凭证，是公司财务活动的直接证据。

（二）会计凭证查阅权的重要意义

新《公司法》将会计凭证纳入股东知情权范围，是一项重大突破。在旧法下，司法实践中对股东是否有权查阅会计凭证存在较大争议。如在（2019）最高法民申6815号案件中，最高人民法院认为股东无权查阅会计凭证；而在（2020）最高法民再170号案件中，最高院则持相反观点。

会计凭证是会计账簿登记的依据，只有通过查阅原始凭证，股东才能真正了解公司的实际财务状况。将会计凭证纳入知情权范围，有助于：

1.增强公司财务透明度；

2.提高股东监督公司经营管理的能力；

3.为股东维护自身权益提供更有力的工具；

4.促进公司治理结构的完善。

四、股东知情权的行使条件与限制

（一）查阅财务资料的程序要求

新《公司法》对股东查阅财务资料的程序做出了明确规定：

1.书面请求：股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求；

2.说明目的：在请求中必须说明查阅的目的；

3.公司答复：公司应当在股东提出书面请求之日起十五日内书面答复；

4.司法救济：公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（二）不正当目的的界定

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条，以下情形可被认定为”不正当目的”：

1.股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；

2.股东为向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

3.股东在提出查阅请求前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

4.股东有其他不正当目的的情形。

需要注意的是，公司对股东查阅请求存在”不正当目的”负有举证责任。

（三）司法实践中的典型案例

案例一：北京市房山区人民法院（2020）京0111民初4024号

九重云（成都）科技中心（有限合伙）作为九次方大数据信息集团有限公司的股东，向公司提出查阅会计账簿和会计凭证的请求，公司以可能存在不正当目的为由拒绝。法院认为，公司未能提供充分证据证明股东的请求具有不正当目的，最终支持了股东的诉讼请求。

案例二：苏州中院（2020）苏05民终1966号

苏州悉清环境科技有限公司与曹彦娜股东知情权纠纷案中，法院认为，只要股东能够说明查阅的合理目的，公司即应允许查阅，除非公司能够证明股东的查阅请求存在不正当目的。

这些案例表明，法院在审理股东知情权纠纷时，一般会要求公司提供充分证据证明股东查阅请求的不正当性，否则会支持股东的查阅权。

五、股东知情权的穿透行使

（一）全资子公司知情权的法律依据

新《公司法》明确规定，股东可以查阅、复制公司全资子公司的相关材料。这一规定解决了现代企业多层架构下，母公司股东难以了解下层公司经营状况的问题。

全资子公司知情权的确立，有助于：

1.防止公司通过设立子公司规避股东监督；

2.使股东能够全面了解公司的整体经营状况；

3.增强公司治理的透明度。

（二）非全资子公司知情权的争议

对于非全资子公司，新《公司法》并未明确规定股东是否可以穿透行使知情权。在司法实践中，以下情形可能被认为股东有权查阅非全资子公司的相关资料：

1.公司章程明确规定了股东有权查阅非全资子公司的资料；

2.股东之间通过协议约定了对非全资子公司的知情权；

3.母公司对非全资子公司具有控制性影响力，且这种控制关系对母公司的财务和运营有实质性影响；

4.股东能够证明其在持股期间的合法权益因无法了解子公司情况而受到损害。

六、股东知情权行使的实务建议

（一）对股东的建议

1.明确查阅目的：在提出查阅请求时，应当清晰表述查阅目的，避免笼统、模糊的表述；

2.遵循法定程序：严格按照法律规定的程序提出查阅请求，包括提交书面请求、说明查阅目的等；

3.善用专业力量：必要时委托会计师、律师等专业人士协助查阅，提高查阅效率；

4.注意保密义务：在查阅过程中，应当遵守保密义务，不得泄露公司商业秘密；

5.及时寻求司法救济：公司无正当理由拒绝查阅的，应当及时向法院提起诉讼。

（二）对公司的建议

1.完善内部制度：制定股东查阅公司文件的具体规程，明确查阅的时间、地点、方式等；

2.规范答复程序：对股东的查阅请求，应当在法定期限内作出书面答复；

3.合理评估拒绝理由：拒绝股东查阅请求时，应当有充分证据证明股东存在不正当目的；

4.平衡保密与透明：在满足股东知情权的同时，采取适当措施保护公司商业秘密。

七、结语

新《公司法》对股东知情权的扩展和完善，体现了立法者对股东权益保护的重视，有助于促进公司治理结构的优化和市场经济的健康发展。股东知情权的有效行使，不仅关乎股东个体的利益保护，更触及公司健康发展和市场经济秩序的维护。

随着新《公司法》的深入实施，相关司法解释和配套规定也将不断完善，股东知情权的保护将更加全面和有效。在此过程中，股东和公司都应当正确理解和把握知情权的边界，在保障股东权益的同时，也尊重公司的合法利益，共同营造公平、透明的商业环境。