房屋买卖合同纠纷实战指南

房屋买卖合同纠纷的背后

昨天下午，一位满脸焦虑的中年男士推开了我的律师事务所大门。”律师，我花了180万买的房子，交了定金后卖家反悔了，说房价涨了不卖了，我该怎么办？”这是我15年执业生涯中听到的最常见的问题之一。

说实话，房屋买卖合同纠纷在我处理过的上千起案件中，占比至少有三成。每一起纠纷背后，都有人焦急等待安居的梦想，也有人为维护自身权益而奔波。今天，我想结合多个真实案例，和大家聊聊房屋买卖合同纠纷中的法律坑，以及如何避开这些坑。

虚假意思表示：名为买卖实为借贷的陷阱

先说一个我经手的真实案例。王先生急需资金周转，找到了李先生借款50万元。李先生提出，为确保借款安全，要以买卖王先生的房子为名，签订房屋买卖合同并办理过户手续，约定半年后王先生还款，李先生再将房子过户回来。

半年后，王先生筹到了50万元想要赎回房子，李先生却拒绝履行承诺，坚称这是真实的买卖行为。诉讼中，法院认定双方构成通谋虚伪意思表示，买卖合同无效，实质是借款担保关系。

坦白讲，这种”名为买卖、实为借贷”的情况在实践中太常见了。《民法典》第一百四十六条明确规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

如何识别通谋虚伪意思表示？我的建议是关注以下几点：

• 交易价格是否明显偏离市场价值
• 是否实际交付房屋
• 资金流向与合同约定是否一致
• 双方在合同履行过程中的实际行为

需要特别强调的是，法院在判断时更加注重合同的实际履行情况。我曾经代理过一起案件，双方确实签订了房屋买卖合同，但出卖人从未交付房屋，买受人也从未要求交付，双方之间只有资金往来。这种情况下，法院很容易认定合同是虚假意思表示。

定金罚则：双方都有错，能适用吗？

定金罚则是房屋买卖合同中的常见条款，《民法典》第五百八十七条规定：”给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。”

不过，生活中的情况往往复杂得多。我代理过一个案例：张先生购买李女士的房子，支付了50万元定金。后来在网签前，张先生提出变更付款方式，要求分期付款，李女士拒绝。虽然张先生后来表示愿意按原约定付款，但已经超过了合同约定期限。李女士认为张先生不守信用，直接拒绝继续交易。

这种情况下，定金罚则能适用吗？

我的观点是，当双方对合同不能继续履行均有过错时，不宜适用定金罚则。这一观点在最高院的案例中也得到了印证。在此类案件中，一般的处理原则是：

• 判断各方过错的先后顺序与程度
• 轻微违约是否已影响合同目的实现
• 是否存在恶意违约或规避合同的情形

说实话，定金罚则的适用在司法实践中确实存在一定的争议。我的经验是，法院会充分考量双方的过错程度，尤其看重过错在先的一方。

房屋品质与合同履行：那些被隐瞒的”小秘密”

我曾经接触过这样一个案例：刘先生花了200万元买了一套商铺，交房时才发现商铺内有一堵合同附图上没有标明的承重墙，严重影响了商铺的使用功能。开发商表示这是建筑结构需要，无法拆除。

这种情况下，买受人有什么救济途径呢？

在我看来，承重墙位置属于影响房屋价值、功能的重大因素，出售方有义务主动告知。最高院的裁判观点也支持这一点：售房人应当向购房人充分告知房屋内可能存在的、常见的不利因素，如未履行该项义务，应对购房人的损失承担赔偿责任。

不得不说，类似的”小秘密”在房屋交易中很常见：

• 承重墙位置与图纸不符
• 房屋实际面积与合同约定不符
• 小区配套设施变更
• 房屋权属存在瑕疵

我经手过一个案例，客户买的期房，合同附图显示是南北通透的两居室，结果交房时发现多了一堵承重墙，导致客厅采光严重不足。经过诉讼，法院判决开发商赔偿了差价损失。

合同履行不能：继续履行还是解除合同？

在房屋买卖合同履行过程中，常常会出现各种阻碍合同继续履行的情况。最典型的就是房屋被查封、出卖人”一房数卖”或者因政策变化导致无法过户等。

我有一个客户，购买了一套二手房，签约后才发现该房屋被法院查封了。这种情况下，是继续等待查封解除后履行合同，还是解除合同并要求赔偿损失？

根据《民法典》第五百八十条和第五百八十一条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，对方可以请求继续履行或者解除合同并要求赔偿损失。

从我的经验看，这需要根据具体情况进行判断：

• 如果合同目的仍然可以实现，则应优先考虑继续履行
• 如果履行障碍无法在合理期限内排除，则可考虑解除合同
• 如果合同解除，则应依法主张损害赔偿

记得去年我代理的一个案件，购房者发现自己买的房子被开发商抵押给了银行且无法在约定期限内解除抵押。经协商无果后，我们选择了解除合同并主张赔偿。法院最终支持了我们的诉讼请求，判决开发商双倍返还定金并赔偿额外损失。

预约合同与本约：别把握不准性质

很多购房者会先签订认购书、预定协议等文件，认为这就确立了买卖关系，实际上这些可能只是预约合同。

我曾代理过这样一个案例：林先生与开发商签订了”商品房认购协议”并支付了5万元订金。后来房价上涨，开发商拒绝按照协议价格签订正式合同。林先生认为认购协议就是买卖合同，而开发商则辩称那只是预约合同。

如何区分预约合同与本约合同？根据最高院案例，主要考虑以下几点：

• 当事人是否有意在将来订立一个新的合同
• 协议是否完全具备《商品房销售管理办法》规定的主要内容
• 出卖人是否已经按照约定收受购房款
• 当事人嗣后的履行行为

我的建议是，即使签订预约性质的文件，也要尽可能约定清楚违约责任，并明确后续签订正式合同的期限和条件。这样即使无法认定为本约合同，也能在对方不履行预约义务时主张违约责任。

如何预防房屋买卖合同纠纷？

经过15年的办案经验，我总结了以下几点预防房屋买卖合同纠纷的建议：

1.签约前的尽职调查

一定要对房屋权属、面积、规划用途、抵押查封状况进行全面核实。我的一位客户就是因为没有查询房屋的抵押情况，签约后才发现房子被银行抵押了，最终导致无法过户。

2.合同条款要明确具体

特别是关于房屋交付条件、付款方式、违约责任等核心条款，越具体越好。比如交付时间不要笼统地写”2023年底前交付”，而应该明确到某月某日。

3.谨慎约定定金条款

定金金额不宜过高，一般不超过总房价的20%。同时要明确定金罚则适用的具体情形。

4.实地查看房屋

尤其是二手房，一定要实地查看，注意房屋实际状况与合同描述是否一致。我曾经遇到客户购买的房子合同上写着”精装修”，结果看房时发现只是简单装修，最后因为对”精装修”标准认识不一致产生了纠纷。

5.及时办理相关手续

签约后应及时办理网签备案、过户登记等手续，延误可能导致政策变化而无法继续履行。

结语

房子是大多数家庭最重要的资产，也是幸福生活的基础。在房屋交易中谨慎行事，不仅能避免不必要的纠纷，也能保护我们辛苦打拼的成果。

记得有一位当事人曾对我说：”如果早点咨询您，也许就不会有这场官司了。”是啊，预防永远比治疗更重要。希望我分享的这些经验能帮助到正在或即将购房的朋友们，让大家都能顺利完成人生中这笔重要的交易。

最后想说，法律虽然复杂，但其核心是保护诚实守信、维护公平正义。在房屋买卖过程中，只要我们本着诚信原则，做好充分准备，大多数风险是可以规避的。