新公司法下股东知情权：范围、凭证与子公司查阅详解

引言：洞悉公司运营的窗口——股东知情权的新篇章

作为公司的出资人，股东的核心诉求在于了解公司的经营状况与财务健康，这是保障其投资安全、参与决策、获取收益的基础。股东知情权，正是法律赋予股东的这项基础性权利，它好比一扇窗户，让股东得以窥见公司的内部运作。然而，长期以来，信息不对称常常困扰着众多股东，尤其是中小股东，面对可能存在的内部操作不透明、财务信息模糊等问题，往往感到力不从心。令人欣慰的是，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）对股东知情权制度进行了重要的补充和完善，显著拓宽了股东获取信息的范围和途径，力图打破信息壁垒，更好地平衡股东权利与公司运营之间的关系。这些变化，对于每一位股东而言，都意味着更强的监督能力和更有效的权利保障。理解并善用这些新规则，将是股东维护自身权益、促进公司规范治理的关键一步。

范围拓展：从基础文件到股东名册的全面覆盖

相较于以往的规定，新公司法在股东可以查阅和复制的基础文件范围上，为有限责任公司和股份有限公司带来了更趋一致且有所扩展的权利清单。过去，两类公司的股东在知情权的具体内容上存在差异，新法对此进行了整合与优化。

有限责任公司股东的新增权限

对于有限责任公司的股东而言，新公司法第五十七条第一款在原有可查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的基础上，明确增加了股东有权查阅、复制股东名册。股东名册不仅是确认股东身份、记载股东出资情况的核心文件，更是公司成员结构变动历史的直接反映。新法第八十六条第二款甚至将股东名册的记载视为股权转让后受让人行使股东权利的起点。因此，将股东名册纳入查阅复制范围，不仅符合法理，也极大增强了股东了解公司股权结构和变动情况的能力，对于股权转纷的预防和解决具有重要意义。

股份有限公司股东权利的对齐与提升

以往，股份有限公司股东的知情权相对受限，例如对于部分基础文件仅有查阅权而无复制权。新公司法第一百一十条对此作出了重大调整，明确股份有限公司股东同样有权查阅并复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。这一修改使得股份有限公司股东在获取这些基础信息方面与有限责任公司股东享有同等便利，体现了立法对两类公司股东基础知情权保护的统一考量，尤其对于非上市的股份有限公司股东而言，意义重大。

核心突破：会计凭证查阅权的法律明确

新公司法在股东知情权方面最引人注目的突破之一，无疑是明确将会计凭证纳入了股东可查阅的范围。这解决了长期以来司法实践中存在的重大争议。

为何查阅会计凭证如此重要？

财务会计报告虽然是了解公司财务状况的主要途径，但其数据来源于会计账簿，而会计账簿的记录则依据会计凭证。根据《会计法》的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，它们是记录经济业务发生、明确经济责任的最初步、最直接的证据。现实中，财务造假、信息隐藏并非罕见，仅仅依赖经过加工的会计账簿和财务报告，股东可能难以发现深层次的问题。只有通过查阅原始的会计凭证，股东才能更有效地核实交易的真实性、合规性，判断会计账簿和财务报告的准确性，从而真正了解公司的实际财务状况和经营细节。若不允许查阅会计凭证，股东的知情权在某种程度上可能被架空，尤其在怀疑公司存在财务舞弊等情形时，将缺乏有力的核查手段。

新法的明确规定与意义

新公司法第五十七条第二款（有限责任公司）和第一百一十条第二款（股份有限公司）均规定，股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。这一规定直接回应了实践需求，为股东深入了解公司财务真相提供了坚实的法律依据。它不仅有助于遏制公司财务造假行为，保护股东特别是中小股东的合法权益，也有利于促进公司规范治理和资本市场的健康发展。

行权路径：查阅会计账簿与凭证的程序要求

虽然新法赋予了股东查阅会计账簿和凭证的权利，但这并非一项可以随意行使的绝对权利。考虑到会计账簿和凭证涉及公司大量的经营细节和敏感信息，法律对其查阅设置了相应的前置程序和条件，以平衡股东知情权与公司正常经营及商业秘密保护之间的关系。

书面请求与说明目的

根据新公司法第五十七条第二款，股东若想查阅公司的会计账簿或会计凭证，必须向公司提出书面请求，并说明目的。这意味着股东不能仅凭口头要求，需要有正式的书面文件，并且要阐述清楚查阅的具体原因和意图。例如，可能是基于对公司利润分配的疑问、对某项重大交易的合理性质疑、或是怀疑存在关联交易损害公司利益等。

公司的审查与拒绝权

公司收到股东的书面请求后，并非必须无条件提供查阅。如果公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，并且这种查阅可能损害公司合法利益，那么公司可以拒绝提供查阅。但这种拒绝并非口头告知即可，公司必须在收到书面请求之日起十五日内书面答复股东，并说明拒绝的理由。这里的举证责任在于公司，即公司需要证明股东的目的不正当且可能损害公司利益。

何为不正当目的？

关于不正当目的的具体情形，虽然新公司法本身未详细列举，但可以参考《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（简称《公司法解释四》）第八条的规定（未来可能会有针对新法的更新解释）。该解释列举的情形主要包括：股东自身经营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系；股东查阅是为了向他人通报信息，可能损害公司利益；股东过去三年内曾利用查阅获取的信息损害过公司利益等。判断是否存在实质性竞争关系不能仅看营业执照范围，需结合实际业务、收入占比等多方面因素。需要注意的是，证明股东具有不正当目的，责任在公司一方。

司法救济途径

如果公司无理拒绝股东的查阅请求，或者在十五日内未作答复，股东并非束手无策。新公司法明确规定，股东可以向人民法院提起诉讼，请求法院判令公司提供查阅。这为股东的知情权提供了最终的司法保障。

行权方式：专业协助与保密义务并行

查阅财务资料，尤其是会计账簿和会计凭证，是一项专业性极强的工作。普通股东可能缺乏必要的财务知识和分析能力。考虑到这一点，新公司法在行权方式上也作出了更为灵活和实用的安排。

委托专业机构查阅

新公司法第五十七条第三款明确规定，股东在查阅相关材料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。这相较于《公司法解释四》中要求股东本人在场才能由专业人士辅助查阅的规定，是一个重大的进步。新法取消了股东必须在场的限制，允许专业机构在股东委托下独立进行查阅。这大大提高了查阅的效率和专业性，特别是对于缺乏专业能力的自然人股东或异地股东而言，无疑更为便捷和有效。

不可或缺的保密义务

权利与义务总是相伴相生。在赋予股东更广泛、更便捷的查阅权的同时，新公司法也强调了相应的保密责任。第五十七条第四款规定，股东及其委托的中介机构在查阅、复制资料的过程中，获取的信息可能涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等敏感内容。因此，查阅方必须承担严格的保密义务，遵守相关法律法规的规定，不得泄露或不正当使用所获取的信息。这一点至关重要，既是对公司合法权益的保护，也是对国家安全、公共利益以及其他相关主体（如员工、客户）合法权益的尊重。违反保密义务可能需要承担相应的法律责任，包括民事赔偿责任。

穿透查阅：触及全资子公司的经营脉络

现代企业经营模式日益复杂，很多公司，特别是集团化运作的公司，会将核心业务和资产置于子公司层面，母公司可能仅作为持股平台。如果股东的知情权仅限于母公司层面，可能无法触及公司真正的价值核心和经营风险点。新公司法敏锐地洞察到这一现实问题，引入了穿透查阅规则。

查阅全资子公司材料的权利

新公司法第五十七条第五款（有限责任公司）和第一百一十条第五款（股份有限公司）均规定，股东可以查阅、复制公司全资子公司的相关材料。这意味着，股东的知情权不再局限于其直接持股的公司，可以向下延伸至该公司百分之百控股的子公司。这使得股东能够更全面、更深入地了解整个企业集团的真实运营情况和财务状况，有效防止母公司通过子公司转移利润、隐藏风险等行为损害股东利益。

与双重派生诉讼的联动

这项规定与新公司法第一百八十九条新增的双重派生诉讼制度形成了有力的呼应。双重派生诉讼允许母公司的股东在特定条件下，为维护全资子公司的利益而提起诉讼。而股东能够有效提起此类诉讼的前提，正是需要了解全资子公司的经营管理和权益受损情况。因此，赋予股东对全资子公司的知情权，为股东行使监督权和诉讼权提供了必要的信息基础。

范围界定：仅限全资

需要明确的是，目前新法规定的穿透查阅仅限于全资子公司。对于非全资的控股或参股子公司，股东是否能基于特定理由（如怀疑存在利益输送）主张查阅，还有待司法实践的进一步探索和明确。

特殊规定：股份有限公司股东的门槛与例外

虽然新公司法力求统一两类公司股东的知情权，但在涉及查阅会计账簿和会计凭证这类敏感信息时，考虑到股份有限公司，尤其是公众公司的特殊性（如股东人数众多、股权分散、信息披露要求不同等），设置了一些差异化的规定。

持股比例与期限要求

新公司法第一百一十条第二款规定，股份有限公司股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，需要满足连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的条件。这是一个门槛要求，旨在防止股东滥用权利干扰公司正常经营，同时也将这项深度查阅权定位为一项重要的少数股东权利。不过，该款同时规定，公司章程可以规定更低的持股比例，但不得通过章程提高该门槛，这体现了对小股东权利的最低保障。

上市公司股东的额外遵循

对于上市公司而言，其信息披露和股东权利保护受到《证券法》等资本市场法律法规的更严格规制。因此，新公司法第一百一十条第六款特别指出，上市公司的股东在行使查阅、复制相关材料的权利时，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。这意味着上市公司股东的知情权行使，需在公司法和证券法的双重框架下进行。

实践中的考量与未尽事宜

尽管新公司法对股东知情权作出了诸多积极改进，但在具体适用中，仍有一些问题值得关注或有待进一步明确：

• 复制与摘抄：对于仅规定了查阅而未明确复制的会计账簿和凭证，实践中股东能否进行摘抄？从实现查阅目的的角度看，尤其是面对大量复杂的财务数据，完全禁止摘抄可能会使查阅流于形式。有观点认为，查阅应包含必要的摘抄，但这仍需未来司法实践或解释予以明确。
• 退出股东的权利：《公司法解释四》曾规定，已退出的股东在特定条件下可查阅其持股期间的资料。新公司法未直接吸纳此条。未来，退出股东的知情权如何保障，可能仍需依据司法解释或个案裁判来确定。
• 查阅范围的边界：股东能否要求查阅法条未明确列举但对其判断公司经营或维护自身权益确有必要的文件（如重大合同、内部审计报告等）？这涉及对知情权范围的解释问题，可能需要在个案中根据必要性和正当性原则进行判断。
• 诉讼效率问题：知情权诉讼目前仍适用普通民事诉讼程序，可能耗时较长，影响权利实现的及时性。如何提高审理效率，使知情权这一工具性权利更好地发挥作用，是司法实践面临的挑战。

结语：善用新规，理性维权

新公司法对股东知情权的修订，无疑是股东权利保护领域的一大进步。它扩大了信息获取范围，明确了核心争议问题（如会计凭证查阅），优化了行权方式（如委托专业机构、穿透查阅），并力图在保障股东权利与维护公司利益之间寻求更优的平衡点。对于广大股东而言，充分理解和掌握这些新规则，意味着拥有了更锐利的眼睛和更有力的武器来监督公司运营、维护自身权益。当然，权利的行使也伴随着责任。股东在行使知情权时，应遵循诚实信用原则，明确合法正当的目的，遵守保密义务，避免滥用权利干扰公司正常经营。面对复杂的法律适用或与公司的争议，及时寻求专业法律人士的帮助，将是明智的选择。总而言之，新公司法下的股东知情权制度，为构建更透明、更公平、更规范的公司治理环境奠定了坚实的基础，值得每一位市场参与者深入学习和积极适用。