贸易公司经营范围：避坑指南与实操要点-聚合律师

各位同行，大家好。作为一名“老法律人”，今天想和大家聊聊贸易公司经营范围这个看似简单，实则处处是坑的话题。别看这薄薄一张营业执照上的几行字，多少商事纠纷、行政处罚都跟它脱不了干系。毫不夸张地说，经营范围划错了“跑道”，轻则业务受限，重则官司缠身。所以，今天我就结合多年的实务经验，给大家掰扯掰扯这其中的门道。

开篇：小“框框”里的大乾坤

先讲个最近遇到的咨询案例。一位做跨境电商的朋友，主营日用百货出口，公司营业执照上的经营范围写的是“货物进出口，技术进出口，日用百货销售”。最近他想扩大业务，增加医疗器械（一类）的出口。结果去办出口资质的时候，卡壳了！

原因很简单，他的经营范围里虽然有“货物进出口”，也有“日用百货”，但就是没有“医疗器械”。虽然一类医疗器械的准入门槛相对较低，但人家监管部门说了，你营业执照上没写，就是不行，得先变更经营范围。

你看，一个小小的经营范围，直接限制了企业发展。这位朋友当时就挺纳闷，觉得“货物进出口”这么宽泛的词，不就应该包含所有商品吗？很多初创老板都有这种“想当然”的想法，觉得经营范围嘛，随便写写就行了，反正“大方向”没错。但实际情况是，工商登记机关和后续的行业监管，都是“咬文嚼字”的。

法条速递：《公司法》第十二条

可能有些朋友觉得经营范围是“鸡毛蒜皮”的小事，但咱们法律人讲究“凡事皆有依据”。《中华人民共和国公司法》第十二条明确规定：

“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。”

短短几句话，信息量很大：

经营范围法定性： 经营范围是公司章程的必要内容，需要依法登记，不是你想写啥就写啥，更不是可有可无的摆设。
经营范围可变性： 公司可以根据发展需要变更经营范围，但必须履行变更登记手续，“先证后行”，不能“无证驾驶”。
经营范围的许可性： 涉及到许可经营项目，必须先取得相关部门的批准，也就是我们常说的“前置审批”或“后置审批”。

所以，别小看这第十二条，它奠定了公司经营范围的法律基础，也划定了企业的“经营边界”。

贸易公司常见的“标准配置”

那么，贸易公司的经营范围到底该怎么写呢？参考资料里列举了很多，我给大家归纳总结一下，贸易公司的“标准配置”通常包括以下几个方面：

货物及技术进出口： 这是贸易公司的核心业务，几乎是标配。注意区分“自营进出口”和“代理进出口”，根据自身业务模式选择。
商品销售类： 具体商品可以写得细致一些，比如“日用百货、服装鞋帽、电子产品、机械设备、建筑材料、化工产品（除危险品）”等等。参考资料里也列了很多商品类目，可以根据实际经营范围选择。
贸易咨询、商务咨询： 如果公司还提供贸易咨询、市场调研等服务，也可以纳入经营范围。
仓储服务（不含危险品）： 部分贸易公司可能涉及仓储业务，如有需要可以加上。

当然，经营范围并非“越全越好”。一方面，营业执照的版面有限，字数有约束；另一方面，写得太宽泛，反而可能给后续经营带来不必要的麻烦。比如，你经营范围里写了“食品销售”，但实际上并没有食品经营许可证，一旦被查到，就属于超范围经营。

所以，我的建议是：“精准定位，适度延伸”。先明确公司主营业务，把最核心的业务写清楚、写具体，再根据未来发展规划，适当增加一些关联性较强的业务。实在拿不准的，可以参考同行业、同规模的贸易公司，看看他们是怎么写的。

实务“雷区”与避坑指南

经营范围看似简单，但实务中“踩坑”的企业真不少。结合我多年的经验，给大家总结几个常见的“雷区”和“避坑指南”：

“雷区”一：经营范围“包罗万象”，但核心业务不突出。
有些企业为了“一步到位”，把能想到的业务都写进经营范围，结果搞得“四不像”，反而让客户和合作伙伴摸不着头脑。
“避坑”指南： 经营范围要突出主营业务，重点描述公司当前和未来一段时间内核心的盈利模式。
“雷区”二：未区分“一般项目”和“许可项目”。
经营范围分为“一般项目”和“许可项目”。“一般项目”可以直接经营，“许可项目”则需要取得相关许可证后方可经营。很多企业分不清哪些是许可项目，哪些是一般项目，盲目开展经营，导致违规。
“避坑”指南： 在确定经营范围时，要仔细查阅《市场准入负面清单》，了解哪些行业、哪些业务属于许可经营。涉及许可经营的，务必在取得许可证后方可开展经营。
“雷区”三：随意“复制”同行经营范围。
参考同行经营范围是好事，但不能照搬照抄。不同公司的业务模式、发展阶段、资质条件都可能不同，直接复制别人的经营范围，可能并不适合自己，甚至埋下法律隐患。
“避坑”指南： 参考同行经营范围时，要结合自身实际情况，进行“定制化”修改。不确定的地方，可以咨询专业的律师或工商登记代理机构。
“雷区”四：经营范围“一成不变”，不及时变更。
公司发展壮大，业务范围也会随之拓展。如果经营范围长期“一成不变”，就可能限制公司发展，甚至错失商机。就像我前面提到的跨境电商朋友，如果早点变更经营范围，就不会耽误医疗器械出口业务了。
“避坑”指南： 企业要定期审视自身经营范围，根据业务发展需要，及时办理变更登记。特别是拓展新业务、进入新领域时，务必先行变更经营范围。

老法律人的“庭审故事”

记得有一次代理一起国际贸易纠纷案件，案涉的就是经营范围问题。一家国内贸易公司，经营范围只核定了“日用百货销售”，但私下里却做起了“化工产品（危险品）”的进口生意。结果在运输过程中，危险品泄漏，造成了环境污染和人员伤亡。

庭审中，对方律师抓住该公司“超范围经营”这个“小辫子”不放，认为其非法经营危险品，应承担更重的责任。虽然最终法院没有完全采纳对方的观点，但超范围经营的事实，确实给这家公司带来了不利影响，不仅要承担赔偿责任，还受到了行政处罚，可谓是“赔了夫人又折兵”。

这个案例也给我敲响了警钟：经营范围绝非“可有可无”，而是企业合规经营的“红线”。一旦触碰，轻则影响商业信誉，重则引发法律风险。

给“律政人”的专业建议

作为法律从业者，我们在为企业提供法律服务时，也要关注到经营范围这个细节。我的几点建议是：

尽职调查要“细致入微”： 在进行并购、融资等尽职调查时，除了关注目标公司的财务、税务、知识产权等“大项”，也要仔细核查其经营范围是否与其业务模式相匹配，是否存在超范围经营的风险。
合同审查要“字斟句酌”： 在审查合同时，要注意合同约定的业务是否在委托人的经营范围内。超出经营范围的合同，可能存在效力瑕疵，甚至被认定为无效合同。
合规辅导要“防微杜渐”： 为企业提供合规辅导时，要将经营范围合规纳入日常合规体系建设中，定期检查企业是否超范围经营，及时提醒企业进行变更登记。