企业注销全流程普通与简易注销程序详解

企业在经营过程中可能因各种原因需要终止经营活动此时就需要办理企业注销手续。注销是企业生命周期的最后一环也是市场主体退出市场的必经程序。然而很多企业在面临注销时往往感到手续繁琐、流程复杂甚至因此产生”僵尸企业”现象。本文将详细解析企业注销的全流程帮助企业顺利完成市场退出。

一、企业注销的法律依据

根据《公司法》规定公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的应当依法向登记机关申请注销登记。经登记机关注销登记后公司才算正式终止。企业注销不仅是法律规定的义务也是企业规避后续风险的必要措施。

企业解散的法定事由主要包括公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现、股东会或股东大会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、人民法院依法予以解散等情形。

二、普通注销流程详解

一成立清算组

企业出现解散事由后应在十五日内成立清算组。清算组成立后应在十日内登录当地政务服务平台或国家企业信用信息公示系统向社会公示清算组信息。这是注销流程的第一步也是开展后续清算活动的基础。

值得注意的是对于有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的可以经书面及报纸或国家企业信用信息公示系统公告通知全体股东召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后向登记机关申请注销。

二发布债权人公告

清算组应在成立后六十日内通过国家企业信用信息公示系统或在报纸上发布债权人公告。公告期为四十五天目的是通知债权人申报债权为后续清算工作做准备。

三开展清算活动

清算组需依法制定清算方案并报股东会、股东大会或人民法院确认。同时清算组还需编制资产负债表和财产清单处理与清算有关的公司未了结的业务清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款清理债权、债务等。

这一阶段是注销流程中最为复杂的环节需要清算组成员具备一定的财务、法律知识确保清算活动依法合规进行。

四申请注销税务登记

在申请税务注销之前企业应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款缴销发票。具体包括清缴欠税、办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退免税款、注销防伪税控企业信息等。

税务注销是企业注销过程中的关键环节也是许多企业感到困难的地方。为此税务部门推出了容缺即时办理政策符合条件的纳税人可在作出承诺后由税务部门即时出具清税文书。具体容缺条件包括

• 纳税信用级别为A级和B级的纳税人
• 控股母公司纳税信用级别为A级的M级纳税人
• 省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业
• 未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户
• 未达到增值税纳税起征点的纳税人

不符合承诺制容缺即时办理条件的企业需先行办理完毕各项未结事项后方可申请办理税务注销。

五申请注销企业登记

公司清算结束后清算组需制作清算报告报股东会、股东大会或者人民法院确认。随后清算组向公司登记机关提交公司注销登记申请书和其他材料申请注销公司登记。

申请注销企业登记需提交的材料主要包括

• 《企业注销登记申请书》
• 公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定人民法院的破产裁定、解散裁判文书行政机关责令关闭、公司依法被吊销营业执照或被撤销的文件
• 股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或人民法院、公司批准机关确认的清算报告
• 清税证明材料登记机关和税务部门已共享清税信息的无需提交纸质清税证明材料
• 仅通过报纸发布债权人公告的需要提交依法刊登公告的报纸样张
• 已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本

六申请注销社会保险登记

企业应当自办理企业注销登记之日起30日内向原社会保险登记机构提交注销社会保险登记申请和其他有关注销文件办理注销社会保险登记手续。在办理注销社会保险登记前应当清缴社会保险费欠费。

七申请办理海关注销登记

对于有进出口业务的企业还需要办理海关注销登记。企业可登录”中国国际贸易”单一窗口或者”互联网+海关”录入申请注销信息将进出口货物收发货人注销书面申请提交所在地海关审核。

三、简易注销流程

为了进一步优化营商环境减轻企业负担我国推出了企业简易注销登记改革。符合条件的企业可以选择简易注销程序大幅简化注销流程。

一简易注销适用条件

领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或者已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业以及其他符合市场监管部门简易注销条件的企业可以选择简易注销登记程序。

二简易注销流程

简易注销流程相比普通注销流程更为简便主要包括以下步骤

1. 通过国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告公告期为20天普通注销为45天
2. 公告期满后如无异议企业可向市场监管部门提交《简易注销全体投资人承诺书》和《企业注销登记申请书》等材料
3. 对于符合市场监管部门简易注销条件未办理过涉税事宜或办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税滞纳金及罚款的企业免予到税务部门办理清税手续直接向市场监管部门申请简易注销

四、特殊情况办理指引

一营业执照遗失的处理

对营业执照遗失的企业可以将原先补领营业执照与注销登记两个环节合并为一个环节企业可以持在国家企业信用信息公示系统自行公示的执照遗失公告及注销登记申请材料直接办理注销登记。

二未更换统一社会信用代码营业执照的处理

对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码的赋码企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理无需更换加载统一社会信用代码营业执照。

三逾期未成立清算组的处理

公司出现法定解散事由但逾期未成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组完成清算后清算组持人民法院确认的清算报告向登记机关办理注销登记。

四被吊销营业执照企业的税务注销

纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内向原税务登记机关申报办理税务注销。

五、注销办理渠道

一线上办理

随着”互联网+政务服务”的推进企业注销业务已实现线上办理。企业可登录当地政务服务平台或国家企业信用信息公示系统按照系统提示完成注销申请。

以福建省为例申请人可登录”福建省网上办事大厅”在搜索框内直接输入”公司注销登记”选择公司登记机关后在线办理。

二线下办理

企业也可选择线下办理方式携带纸质申请材料到公司登记机关办理注销手续。

六、注销过程中的常见问题

一公司对外投资和分支机构未处理完毕能否注销

答案是不能。企业在申请注销前必须先行处理完毕对外投资和分支机构否则无法完成注销程序。

二清算组备案在哪里申请

清算组备案应通过国家企业信用信息公示系统进行清算组成员及清算组负责人备案。

三债权人公告的途径有哪些

企业可以通过国家企业信用信息公示系统进行债权人公告也可以通过报纸公告。两种方式均具有法律效力企业可根据实际情况选择。

七、结语

企业注销是企业生命周期的最后一环虽然流程相对复杂但随着我国不断深化”放管服”改革企业注销便利化程度不断提高。企业在面临注销时应当充分了解相关政策和流程选择适合自身情况的注销方式确保注销过程合法合规避免因注销不当带来的法律风险。

同时各级市场监管部门也在不断优化注销服务推进企业注销”一网”办理为企业提供更加便捷高效的注销服务。企业应当积极配合相关部门工作共同促进市场主体有序退出维护良好的市场秩序。