公司治理中，股东会决议是公司意志的集中体现。然而，实践中，因决议内容或程序瑕疵引发的纠纷屡见不鲜。本文旨在厘清股东会决议无效、可撤销及不成立三种情形，帮助读者准确把握其法律后果。
一、股东会决议无效情形
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十二条第一款规定，股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。这意味着，决议内容必须符合法律的强制性规定，否则将自始不产生法律效力。
实践中，常见的决议无效情形包括：
- 决议内容侵犯股东固有权利，如剥夺股东分红权、新股优先认购权等。
- 决议内容违反公司资本制度，如在公司未弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。
- 决议内容违反法律、行政法规的强制性规定，如公司为股东提供担保违反法定程序。
- 决议内容涉及虚假出资或抽逃出资股东的除名,但决议本身由同样存在出资问题的股东作出。
- 股东会决议修改股东出资期限，但未经全体股东一致同意，损害其他股东期限权益。
需要注意的是，对于公司决议的部分无效，如果该无效部分不影响其他部分的效力，其他部分仍然有效。
二、股东会决议可撤销情形
《公司法》第二十二条第二款规定，股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
可撤销决议主要涉及程序瑕疵和内容违反公司章程两种情形。程序瑕疵主要包括：
- 召集程序违法：如未提前通知股东、召集人无召集权等。
- 表决方式违法：如未达到法定或章程规定的表决比例、表决权计算错误等。
但并非所有程序瑕疵都会导致决议被撤销。《公司法》司法解释（四）第四条规定，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持撤销。
判断程序瑕疵是否轻微且未产生实质影响，关键在于是否影响股东公平参与决议形成以及获取必要信息。如果股东知情权和表决权未受实质损害，即使程序略有瑕疵，决议通常不会被撤销。
决议内容违反公司章程，也构成可撤销事由。例如，公司章程规定特定事项须经全体股东一致同意，但股东会以多数决方式通过，则该决议可被撤销。
三、股东会决议不成立情形
《公司法》第二十七条(2023年修订)明确规定了股东会决议不成立的四种情形：
- 未召开股东会会议作出决议；
- 股东会会议未对决议事项进行表决；
- 出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
- 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
决议不成立与无效、可撤销的区别在于，不成立的决议根本不存在，自始不产生任何法律效果。而无效决议是内容违法，可撤销决议是程序或内容违反章程，但未经撤销前仍有效。
司法实践中，伪造股东签名形成的决议，如果根本未召开股东会，或者虽召开但未形成决议，则该决议不成立。
四、三种情形的比较与区分
| 无效 | 可撤销 | 不成立 | |
|---|---|---|---|
| 瑕疵类型 | 内容违法 | 程序违法或内容违反章程 | 程序严重违法 |
| 法律后果 | 自始无效 | 被撤销前有效 | 自始不存在 |
| 主张权利主体 | 任何人 | 股东 | 任何人 |
| 主张权利期限 | 无限制 | 决议作出之日起60日（除斥期间） | 无限制（受诉讼时效限制） |
需要注意的是，决议不成立与可撤销虽然都涉及程序瑕疵，但瑕疵程度不同。不成立的决议，其程序瑕疵严重到无法认定决议存在；而可撤销决议的程序瑕疵相对轻微，不影响决议的存在，但影响其生效。
五、决议瑕疵的法律后果与救济
决议被确认无效、被撤销或被确认不成立后，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
为保护善意相对人，《公司法》第二十八条规定，决议被确认无效、被撤销或被确认不成立，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
对股东而言，如认为决议存在瑕疵，应根据具体情况选择合适的救济途径。对于内容违法的决议，可主张无效；对于程序违法或内容违反章程的决议，可在法定期限内请求撤销；对于根本不存在的决议，可主张不成立。
总结：股东会决议效力瑕疵问题复杂多样，股东应充分了解相关法律规定，谨慎行使权利，维护自身合法权益。公司也应严格遵守法律和公司章程，确保决议程序和内容的合法性，避免因决议瑕疵引发纠纷，影响公司稳定经营。
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